Jak sprawdzić naszego kontrahenta przed zawarciem umowy?

Zaufanie przy zawieraniu umowy, czy też szerzej przy nawiązywaniu współpracy, to sprawa kluczowa. Niezbędna zarówno w biznesie, jak i w umowach zawieranych przez osoby fizyczne. Chociażby przy kupowaniu mieszkania czy samochodu. Łatwo powiedzieć. Ale jak upewnić się, czy obca osoba, z którą planujemy zawrzeć umowę, jest godna naszego zaufania i uczciwa? Jak sprawdzić naszego kontrahenta?

Umowy, wspólni znajomi, Internet i Krajowy Rejestr Długów

Jeśli rozpoczynacie współpracę z nową osobą – czy to z osobą fizyczną, czy z przedsiębiorcą – bardzo dobrym sposobem na zabezpieczenie się na przyszłość jest zadbanie o pisemną umowę. Dobrze spisana umowa pozwoli uniknąć większości niedomówień co do zakresu wzajemnych świadczeń i oczekiwań. Ale to temat na odrębny post.

Odrębnym tematem jest też sprawdzenie wiarygodności kontrahenta. Chociażby w kręgu wspólnych znajomych, Internecie oraz w społecznościach do których należymy. Zakładamy, że to jest must have i że robi to każdy. Warto też pamiętać o sytuacji finansowej naszego kontrahenta, czyli jego standingu finansowym. Jest wiele narzędzi i wyszukiwarek w sieci, które w kilka minut dają konkretne wyniki. Przykładowo Krajowy Rejestr Długów czy BIG Info Monitor. Tych tematów też nie będziemy w tym miejscu zgłębiać, ale oczywiście trzeba mieć je na uwadze.

Ponieważ ten materiał ma charakter prawniczy, to skupimy się na kilku aspektach prawnych. Warto zacząć od sprawdzania kim jest druga strona i czy jest właściwie reprezentowana. Można zacząć od sprawdzenia przesłanego nam wzoru umowy lub innych dokumentów. Te informacje znajdują się na samym ich wstępie. Jeśli dokumenty nie są uzupełnione, to patrzymy też na stopkę maila. Ewentualnie pytamy wprost, kto będzie drugą stroną naszej umowy.

Jak zweryfikować kontrahenta

Skupiamy się więc na danych podanych przez drugą stronę. Od razu sprawdzamy czy mamy do czynienia z przedsiębiorcą czy osobą fizyczną. Następnie ustalamy, czy adres i inne dane identyfikujące daną osobę zgadzają się z tymi ujawnionymi w rejestrach. Chodzi o dane takie jak: NIP, REGON czy numer KRS. W przypadku przedsiębiorców tego typu dane są powszechnie dostępne i publikowane w internetowych bazach danych. Jest to oficjalna strona Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej, CEIDG – w odniesieniu do jednoosobowych działalności gospodarczych i osób działających w formie tzw. spółek cywilnych. Oraz oficjalna wyszukiwarka na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości w zakresie Krajowego Rejestru Sądowego, KRS – w odniesieniu do danych na temat spółek prawa handlowego (np. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością czy spółki jawnaej). Sprawdzenie tego typu informacji zajmuje zwykle nie więcej niż kilka minut. Warto zapisać sobie pobrane pliki na przyszłość.

Uwaga – w przypadku sprawdzania informacji podanych w KRS nie ograniczajmy się do wyświetlenia informacji dostępnych bezpośrednio na stronie. Te obejmują podstawowe informacje adresowe, numery KRS, NIP, REGON oraz osoby zasiadające w zarządzie i sposób reprezentacji. Aby zapoznać się z pełniejszymi informacjami ujawnionymi w KRS, należy przejść na sam dół strony i skorzystać z funkcji: pobierz wydruk informacji aktualnych.

Klienci często pytają, czy podawanie szczegółowych informacji identyfikujących strony, np. PESEL czy KRS jest konieczne. Szczególnie jeśli umowy zawieraj sąsiedzi lub inne osoby, które „przecież się znają”. Z punktu widzenia bezpieczeństwa transakcji wpisanie tych wszystkich informacji jest konieczne. Zwłaszcza, że tego typu dane są wymagane np. przy sporządzaniu pozwu sądowego. Moment zawarcia umowy może być ostatnim momentem na dobrowolne przekazanie sobie tego typu danych, których uzyskanie może być w przyszłości dużo bardziej czasochłonne, a jednocześnie konieczne do zainicjowania pozwu o zapłatę. Dotyczy to przede wszystkim osób fizycznych nie zaangażowanych w żadne przedsięwzięcia gospodarcze, których numery PESEL nie są ujawniane w publicznych rejestrach.

Na co zwrócić uwagę przy weryfikacji spółki

W przypadku spółek handlowych sprawdzamy również czy podmiot ten jest należycie reprezentowany. W rejestrze przedsiębiorców KRS znajdziemy informacje o tym, jakie osoby wchodzą w skład zarządu lub są prokurentami tego przedsiębiorcy. Jeśli osoba, z którą rozmawiamy w sprawie  umowy nie jest ujawniona w rejestrze, to powinna zapalić się żółta lampka. Osoba ta powinna bowiem wykazać, że posiada odpowiednie pełnomocnictwo do działania w imieniu spółki. Nie wahajcie się poprosić drugą stronę o przesłanie skanu takiego upoważnienia celem jego dokładnej analizy.

Należy też pamiętać, że w przypadku, gdy zarząd posiada więcej niż jednego członka, istnieje prawdopodobieństwo, że osoby te mogą nie być upoważnione do samodzielnego reprezentowania spółki. Być może spółka ta ma tzw. reprezentację łączną. Aby to sprawdzić ponownie wystarczy zajrzeć do odpowiedniej rubryki w odpisie KRS. Znajdują się one pod tytułem: Sposób reprezentacji.

Jak czytać pełnomocnictwo

Warto wspomnieć, że nie tylko spółki mogą działać poprzez pełnomocników. Poniższe uwagi mają więc odpowiednie zastosowanie niezależnie od tego czy umowę zawieracie ze spółką, „zwykłą” osobą fizyczną czy osobą prowadzącą jednoosobową działalność gospodarczą.

  1. Sprawdzamy, czy pełnomocnictwo obejmuje wszystkie czynności prawne i faktyczne.

Czyli upewniamy się czy pełnomocnictwo zostało udzielone dokładnie do takiego zakresu czynności, jak nasza sprawa. Znaczenie ma też forma pełnomocnictwa. Może się bowiem zdarzyć, że upoważnienie zostało wprawdzie udzielone, ale wcale nie jest wystarczająco szerokie albo nie ma wymaganej prawem formy. Przykładowo pełnomocnik może być upoważniony do zawierania umów pisemnych, ale już nie do zawierania umów w formie aktu notarialnego. Wtedy umowa będzie nieważna.

  1. Sprawdzamy czy pełnomocnictwo nie ma ograniczenia czasowego.

Niektóre pełnomocnictwa udzielane są na czas oznaczony. Należy więc upewnić się czy z treści upoważnienia nie wynika, że wygasło przed zawarciem naszej planowanej umowy. Warto też dopytać pełnomocnika, czy jego pełnomocnictwo jest jeszcze ważne i nie zostało odwołane.

  1. Sprawdzamy, czy pełnomocnictwo upoważnia do działania samodzielnego czy łącznie z inną osobą.

Innego rodzaju ograniczeniem może być upoważnienie pełnomocnika do działania w cudzym imieniu, ale jedynie pod warunkiem, że będzie on przy zawieraniu danej czynności współdziałał z inną osobą. W takim przypadku, konieczne jest uzyskanie zgody (tzw. współdziałanie) obu pełnomocników.

Biała Lista podatników

Warto pamiętać, że aktualne przepisy nakładają na przedsiębiorców również obowiązek sprawdzania czy wystawiający fakturę znajduje się na tzw. białej liście płatników VAT. Przedsiębiorca przed przelaniem pieniędzy jest zobowiązany do sprawdzenia zleceniobiorcy w rządowej bazie danych, którą znajdziecie na tej oficjalnej stronie.

Jeśli z jakiś powodów nie decydujecie się na zawarcie umowy w formie pisemnej, lecz od razu przystępujecie do wykonywania umowy ustalonej czy to ustnie czy poprzez maile, to nie wyklucza to możliwości zweryfikowania tych wszystkich informacji, o których pisałyśmy powyżej.

Są to całkowicie podstawowe sposoby weryfikacji naszych kontrahentów. A jeśli macie jakieś wątpliwości lub pytania, zawsze warto skorzystać z pomocy doświadczonych specjalistów.

Przy okazji przypominamy, że ta i podobne kwestie zostały opisane w e-booku pt. Prawa autorskie. Jak bezpiecznie rozwijać i chronić Twoją firmę? autorstwa adw. Ewy Krzemień, wydanym w ramach projektu edukacyjnego Make Your Business Better przez fundację Lady Business Club Business Women Foundation. E-book dostępny jest w sklepie. Jeden z rozdziałow został poświęcony  temu jak w praktyce zabezpieczyć się przed nielojalnym kontrahentem.

 

 

Skomentuj