W obliczu nowego Polskiego Ładu prowadzenie działalności w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością staje się niewątpliwym trendem. Wprawdzie obecnie spółki te raczej swój byt zaczynają, a nie kończą. Mimo to warto poznać scenariusze, w których spółka przestaje istnieć. Jednym z nich jest likwidacja spółki.

Zamierzasz zlikwidować spółkę? Sprawdź na co musisz się przygotować, czasowo i finansowo?

Pierwszy milestone: otwarcie likwidacji 

Proces likwidacji spółki z o.o. rozpoczyna się wraz z podjęciem przez wspólników uchwały o rozwiązaniu spółki. Uchwała ta musi zostać sporządzona w formie aktu notarialnego. Następuje w ten sposób otwarcie likwidacji. Uwaga: gdy spółka została założona w systemie S24 i jej umowa nie była zmieniana u notariusza, uchwała o rozwiązaniu spółki także może zostać podjęta w systemie S24 – na elektronicznym formularzu. Oprócz tej uchwały wspólnicy muszą podjąć decyzję o wyborze likwidatora lub likwidatorów oraz o sposobie reprezentacji spółki przez likwidatorów.

W terminie 7 dni od otwarcia likwidacji, czyli od podjęcia uchwały o rozwiązaniu spółki, należy o tym fakcie zawiadomić sąd rejestrowy (KRS). Ważne: od 1 lipca 2021 r. wszyscy przedsiębiorcy podlegający wpisowi do KRS-u składają dokumenty o rejestrację, zmiany albo wykreślenie TYLKO elektronicznie, poprzez Portal Rejestrów Sądowych. Cała procedura odbywa się zatem online, już ich nie wypełniam na szarych formularzach ani nie wysyłamy pocztą. To znacznie ułatwia komunikację i przyspiesza rozpoznanie sprawy, ale jest też dużą zmianą i wymaga cierpliwości. Wnioski można składać samodzielnie lub przez pełnomocnika, w tym przez profesjonalnych pełnomocników (adwokatów, czy radców prawnych).

Do wniosku (jest to formularz KRS-Z61) trzeba dołączyć: 

• uchwałę wspólników o rozwiązaniu spółki, 
• uchwałę wspólników o wyborze likwidatorów, jeżeli nie dokonano takiego wyboru w uchwale wspólników o rozwiązaniu spółki, 
• formularz KRS-ZR, w którym wskazujemy dane likwidatorów,
• formularz KRS-ZK, w którym zgłaszamy zmiany członków zarządu,
• formularz KRS-ZL, który składamy w przypadku ustanowionego w spółce prokurenta,
• oświadczenie likwidatorów, w których zawarta jest ich zgoda na pełnienie tej funkcji.

Drugi milestone: ogłoszenie likwidacji

Ogłoszenie o likwidacji w MSiG rozpoczyna bieg istotnego terminu – w ciągu 3 miesięcy wierzyciele likwidowanej spółki mogą zgłaszać swoje wierzytelności. Co ważne, w tym okresie, jak i przez następne 3 miesiące (czyli łącznie 6 miesięcy od otwarcia likwidacji) nie można dokonywać podziału majątku pozostałego w spółce. Po upływie tego terminu można już rozpocząć podział kwot likwidacyjnych między wspólników.

Co dalej? Jeśli likwidacja dobiega końca, to likwidatorzy sporządzają sprawozdanie likwidacyjne z podsumowaniem działań likwidacyjnych. Można już też dokonać podziału kwoty likwidacyjnej między wspólników – poprzez upłynnienie składników rzeczowych lub/i rozdysponowanie majątku.  Z pomocą księgowego następuje zamknięcie ksiąg rachunkowych i sporządzenie sprawozdania finansowego na dzień zamknięcia ksiąg rachunkowych. Oba te sprawozdania ogłosić trzeba w siedzibie spółki, a następnie zatwierdzić na zgromadzeniu wspólników.

Trzeci milestone: zgromadzenie wspólników i wniosek o wykreślenie spółki

Kolejny etap to przeprowadzenie zgromadzenia wspólników, podczas którego oprócz zatwierdzenia sprawozdania likwidacyjnego oraz finansowego, podjąć należy uchwały o wyborze depozytariusza oraz miejsca przechowywania dokumentów finansowych i ksiąg spółki oraz o sposobie podziału pozostałego majątku spółki między wspólników (jeśli takowy istnieje).

W tym momencie pozostaje już tylko złożenie wniosku do sądu KRS o wykreślenie spółki z rejestru. Likwidatorzy powinni go złożyć w terminie 7 dni od dnia zatwierdzenia sprawozdań – ponownie online, poprzez Portal Rejestrów Sądowych (PRS).

Do wniosku (jest to formularz KRS-X2) należy dołączyć: 

• sprawozdanie likwidacyjne, 
• sprawozdanie finansowe na dzień zakończenia likwidacji, 
• protokół ze zgromadzenia wspólników z uchwałami zatwierdzającymi powyższe sprawozdania oraz
• uchwałami o wyborze depozytariusza i miejsca przechowywania dokumentów finansowych i ksiąg spółki,
• oświadczenie likwidatorów o ogłoszeniu powyższych sprawozdań w siedzibie spółki, 
• oświadczenie likwidatorów o braku toczących się postępowań sądowych, administracyjnych i komorniczych oraz o zaspokojeniu wierzytelności.

Ile zapłacisz za likwidację spółki z o.o. i jak długo to potrwa?

Po pierwsze – opłaty

Minimalne opłaty, na które musisz się przygotować to:

1. 250 zł opłaty od wniosku o otwarciu likwidacji
2. 100 zł opłaty od ogłoszenia w MSiG otwarcia likwidacji + koszt ogłoszenia w MSiG wezwania wierzycieli uzależniony od ilości znaków (1 znak = 0,70 zł), ale opłata nie może być niższa niż 60 zł (średnio to ok. 300 zł)
3. 300 zł opłaty od wniosku o wykreślenie spółki z rejestru
4. 100 zł opłaty od ogłoszenia w MSiG o likwidacji spółki,

co łącznie daje minimum 810 zł, a biorąc pod uwagę koszt ogłoszenia w MSiG – 1050 zł. 

Dodać do tego trzeba niezbędne koszty księgowego, notariusza, który sporządzi akt notarialny oraz prawnika, którego pomoc przydatna jest szczególnie, gdy chcesz wszystko załatwić online (bez wysyłania dokumentów do sądu KRS) i sprawnie.  A sprawność tego on-line’owego postępowania napawa nadzieją – w szczególności, że system PRS daje już możliwość płacenia BLIKiem.  

Po drugie – terminy

W ustawie nie ma wyznaczonych konkretnych ram czasowych na przeprowadzenie likwidacji – jej okres zależy od kilku czynników, m.in. wielkości spółki, jej majątku, ilości wierzycieli i charakteru spraw, które likwidatorzy muszą ukończyć, etc.

Jest jednak kilka ustawowych terminów, o których trzeba pamiętać:

• 7 dni od podjęcia uchwały o rozwiązaniu spółki – na zgłoszenie wniosku o otwarcie likwidacji do KRS 
• 6 miesięcy od dnia ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli w Monitorze Sądowym i Gospodarczym – w tym czasie nie można podjąć uchwały o podziale majątku spółki, ani tym bardziej go fizycznie podzielić między wspólników
• 7 dni od podjęcia uchwał o zatwierdzeniu sprawozdań finansowego i likwidacyjnego – na zgłoszenie wniosku o wykreślenie spółki z KRS.

Po trzecie – online

Biorąc pod uwagę zmiany z lipca 2021 r., cały proces likwidacji można załatwić zdalnie. Chcąc przygotować i zgromadzić potrzebne dokumenty oraz zachować ustawowe terminy, ale też nie zgubić się w gąszczu KRS-owych formularzy warto mieć sprawny i dobrze współpracujący zespół: biznes + księgowy + wsparcie prawnika. Sprawne poruszanie się w systemie PRS i szeroki wachlarz możliwości dokonywania opłat dają szansę na to, że przejście przez cały proces likwidacji będzie z bardziej komfortowe i mniej czasochłonne.

Backstage

Ps. na zdjęciu zrobionym przez Oliwię, Kasia i Ewa są już na finishu trzeciego milestone’u.

Wszystko poszło. W miarę sprawnie. Choć niespodzianki są zawsze. Nieprzyjemną było to, że trzy razy wyrzuciło nas z Portalu, za pierwszym razem zanim zapisałyśmy wersję roboczą. Pozytywną niespodzianką było, że sprawnie zadziałała płatność Blikiem. Ogólnie w porządku i mamy radość.

A teraz odliczamy, ile czasu zajmie rozpoznanie wniosku o wykreślenie spółki naszych Klientek z Rejestru Przedsiębiorców KRS przez Wydział XII w Sądzie dla m.st. Warszawy. Jak obstawiacie?

***

Powyższy wpis nie jest poradą prawną. W celu jej uzyskania skontaktuj się z prawnikiem.